著名的马拉松战役中，希腊英雄特米斯托克列斯（沙利文·斯特普尔顿 Sullivan Stapleton 饰）射杀波斯国王大流士王，从此埋下薛西斯一世（罗德里格·桑托罗 Rodrigo Santoro 饰）卷土重来的祸根。在波斯王国海军统帅阿特米西亚（伊娃·格林 Eva Green 饰）的煽动下，薛西斯率领大军与斯巴达的领袖列奥尼达（杰拉德·巴特勒 Gerard Butler 饰）及其三百勇士在温泉关爆发流传千古的血战。另一边，阿特米西亚统帅的强大海上部队逼近爱琴海另一边的雅典。威望关头，特米斯托克列斯再度站出来，和希腊的勇士们为了捍卫自由迎战这个体内流淌着复仇之血的黑色女神。翻云吐雾，恶浪滔天，最残酷的杀戮在遥远的时代进行……
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